Il complesso è formato dal Palazzo Bevilacqua-Massari e dall’adiacente Palazzina Cavalieri di Malta, che ospita dal 1975 la triade museale formata dal Museo d'Arte Moderna e Contemporanea “Filippo de Pisis”, dal Museo “Giovanni Boldini” e dal Museo dell’Ottocento, e in nuova collocazione il museo Michelangelo Antonioni. A livello urbano l'edificio è quinta scenica dell'incrocio tra Corso Porta Mare e via Borso, collocato in posizione di cerniera tra piazza Ariostea e parco Massari.
I due edifici differiscono per epoca di fondazione e tecnologia costruttiva. Il più antico, il Massari, è stato edificato alla fine del 1500 con struttura a volte murarie; l’impianto planimetrico del palazzo è quello tipico dell’edificio in linea: l’articolazione interna si sviluppa lungo l’unica linea del fronte stradale, dove l’androne d’ingresso è baricentrico e permette anche l’accesso al giardino retrostante.
Il prospetto, diviso in due ordini, è scandito da intervalli regolari di finestre binate con bancali e concluse da timpani triangolari al piano rialzato e lunette al piano nobile, coppie di lesene poste su piedritti incorniciano il portale. Verso la corte e il parco si rivolge la loggia corrispondente all’accesso su strada, che il progetto valorizza come “atrio monumentale” ove convergono le diverse parti funzionali del complesso museale. L’altro palazzo, il Cavalieri di Malta, è il risultato di una razionalizzazione e integrazione di edifici di supporto di quello nobiliare, ed è stato edificato nella seconda metà del Settecento.
Il progetto si articola in una serie di interventi mirati e localizzati in determinati ambiti, proprio dove la preesistenza storica permetteva aggiunte e funzioni diverse, sempre compatibili con l’insieme. Per migliorare il funzionamento del museo si sono previsti i seguenti interventi: inserimento di un gruppo scale e ascensore in ottemperanza alle norme antincendio, in corrispondenza della rientranza planimetrica dell’ala ovest di Palazzo Massari; trasformazione dell’ex chiostrina in un ambiente di accoglienza/ticketing resa possibile attraverso una copertura vetrata; una nuova passerella che collega gli ambienti del piano ammezzato della palazzina settecentesca con il restante museo, creando una connessione di vitale importanza; riutilizzazione degli ambienti degradati della ex-falegnameria nella propaggine nord della palazzina Cavalieri di Malta, per la realizzazione di un bar caffetteria con generosi affacci sul parco comunale.